Договор за сливане на LLC

Сливането е метод, чрез който едно дружество може да придобие друго, в което целевата компания и придобиващото дружество образуват едно цяло, а едно от дружествата, обикновено целевото дружество, се погасява. Тя се отличава от покупката на акции, при която акциите на целевата компания се закупуват от придобиващото дружество и става дъщерна организация на придобиващото дружество. При сливане целевата компания вече не съществува, но е изцяло включена в придобиващото дружество. Споразуменията за сливания с LLC, както и с корпорациите, могат да бъдат много сложни и да включват спорни въпроси на вътрешното управление и оценка.

Основна структура

Няма твърдо и бързо правило за организиране на споразумение за сливане, но има редица елементи, които трябва да се появят в споразумение за сливане на LLC. Макар да изглежда очевидно, определянето на ефективна дата за сливането може да бъде жизненоважно, тъй като оценката на целевата компания може да се измени, в зависимост от икономическия цикъл. Също така, твърде кратък период може да затрудни извършването на надлежна проверка, а твърде дълго време на забавяне може да въведе риска от промяна на условията, което прави сделката неприятна. Споразумението следва да включва и предлаганите организационни документи, капиталовата структура и състава на съвета на директорите. Последното е важно, защото много сливания се основават на презумпцията, че лидерите на целевата компания ще участват на високи нива в новата компания.

оценка

Когато една компания е насочена към друга компания за сливане, тя вярва, че целевата компания ще добави нещо ценно, като продуктова линия, съществуваща клиентска база или обучен персонал. Цената, която плаща придобиващото дружество, се състои от изцяло парични средства или от комбинация от парични средства и ценни книжа, като записи на заповед, предпочитани акции или обикновени акции в придобиващото дружество. Оценките са трудни в частните компании, тъй като няма публичен пазар, който да определя цена на техните акции. В резултат на това ще се водят значителни преговори за заплащането на целта на дружеството, като акционерите търсят значителна премия над действителната стойност.

Материални неблагоприятни промени

Добро споразумение за сливане, от гледна точка на придобиващото дружество, ще включва разпоредба, която позволява на придобиващото дружество да оттегли или да промени споразумението, ако определени условия се променят, за да направят сделката неприятна. Тези клаузи често се оспорват горещо, тъй като собствениците на целевата компания ще загубят значителна сума пари. Рискът от неблагоприятно събитие, като сериозен съдебен процес срещу целевата компания, се увеличава с дълъг период между подписването на споразумението за сливане и приключването на сделката. Междинният период, обикновено три месеца, има за цел да позволи на придобиващото дружество да извърши проверки за надлежна проверка.

Несъгласни акционери

Не всеки акционер на целева фирма винаги ще иска да участва в сливане. Особено в по-малките предприятия с един или няколко мажоритарни акционери и редица миноритарни акционери перспективата за сливане може сериозно да навреди на позицията на по-малко силните членове. При сливане на "изтласкване", мажоритарните акционери ще одобрят план за сливане, който заплаща малка сума пари на миноритарните акционери, за да закупят позицията им. Малцинствените акционери могат да имат право да искат оценка на истинската стойност на акциите си или да заведат дело за нарушение на фидуциарното мито, но тези права са по-ясно дефинирани в корпоративните сделки и по-малко яснота относно малцинствените права в сливането на LLC. транзакции.